インド 株式

  1. 1. 発行可能な株式の種類
  2.  インド会社法は、株式有限責任会社が発行可能な株式として、普通株式及び優先株式の2種類を規定している(法第43条 (a) (b))

    1. (a) 普通株式(equity share capital)

       普通株式とは、優先株式ではないすべての株式を意味すると定義されており、法はさらに①議決権を有する普通株式、及び②配当、議決権、又は別途規則に従ったその他の事項に関し異なる権利を有する普通株式の発行を認めている。

    2. (b) 優先株式(preference share capital)

       他方、優先株式とは、利益配当、会社清算の際の残余財産等に関して優先権を持つ株式を意味するものと規定されている。優先株式はその償還を伴わなければならず、原則として発行日から20年以内に償還されなければならない(法第55条1項・2項)。

  3. 2. 株式譲渡
    1. (1) 公開会社

       公開会社の株式の自由に譲渡することができるのが原則である(法第58条2項)。

       但し、法は、株主間において株式譲渡を制限する契約を締結することを認めているため、このような株主間契約において株式譲渡を制限することは可能である(同条項但書)。

    2. (2) 非公開会社

       非公開会社はその附属定款に株式譲渡を制限する旨が規定されている会社と定義されているため(法第2条68項)、非公開会社の株式を譲渡する場合は、会社の承認が必要となる。

  4. 3. 新株発行
    1. (1) 新株発行方法
      1. (a) 公開会社

         会社法は、公開会社における新株発行方法として、①公募(public offer)、②私募(private placement)、もしくは③株主割当(rights issue)又は株主無償割当(bonus issue)を規定している(法第23条1項)。

         公募による新株発行は、目論見書(prospectus)を通じて一般に対して株式を発行する方法であり、私募による新株発行は、個別の募集通知の発行を通じて株式の引受を募集又は勧誘し、募集に応じた特定の者に対して株式を発行する方法である。また、株主割当による新株発行は、既存株主に対し、その持株割合に応じた株式を割り当てる株式発行方法であり、株主無償割当による新株発行は、任意積立金、有価証券払込剰余金、又は資本償還準備金を財源とする既存株主に対する無償の株式発行方法である。

      2. (b) 非公開会社

         非公開会社はその附属定款に有価証券の公募を禁止する旨が規定されている会社と定義されているため(法第2条68項)、会社法は、非公開会社の新株発行方法として、公開会社のような公募は認めておらず、①私募(private placement)、もしくは②株主割当(rights issue)又は株主無償割当(bonus issue)のみを規定している。

    2. (2) 新株発行の決定権限

       新株発行の決定権限については、新株発行による増資に関する規定である法第68条がこれを規定している。同条によると、既存株主の利益保護の見地より、既存株主に対しその持株比率に応じて割り当てる株主割当の場合は取締役会決議でこれを決定することができるが、従業員ストック・オプション制度に基づいて従業員に対する新株発行、もしくは第三者割当発行(この第三者には、上記の既存株主や従業員を含むか否かを問わない)の場合には、株主総会の特別決議でこれを決定する必要がある。

  5. 4. 株式譲渡・新株発行における注意点
    1. (1) 譲渡価格

       日本企業がインド人株主から株式を譲り受ける場合のように、いわゆる「インド居住者」から「インド非居住者」への株式譲渡に該当する場合、このような株式譲渡は1999年インド外国為替管理法(the Foreign Exchange Management Act, 1999)に基づきインド準備銀行が発行するMaster Circular on Foreign Investment in Indiaにおいて規律されている。特に譲渡価格について同Master Circularは以下のように規定し、インド居住者の保護を図っている。

      1. (a) 上場会社の株式の場合

         この場合、インド証券取引委員会のガイドラインに基づいて行うことができる株式の優先割当の場合の価格以上を譲渡価格としなければならない。

      2. (b) 非上場会社の株式の場合

         この場合、独立当事者間取引に基づく株価評価として国際的に受容されている株価算定方法に従って算定され、インド勅許会計士又はインド証券取引委員会に登録されているマーチャント・バンカーによって認証された公正価格以上を譲渡価格としなければならない。

    2. (2) 発行価格

       子会社であるインドの現地法人から日本の親会社に対して新株発行による増資を行う場合のように、インドの会社の株式を「インド非居住者」に対して発行する場合、その発行価格に関して以下のように規制されている。

      1. (a) 上場会社の株式の場合

         この場合、インド証券取引委員会のガイドラインに従って算定される価格以上を発行価格としなければならない。

      2. (b) 非上場会社の株式の場合

         独立当事者間取引に基づく株価評価として国際的に受容されている株価算定方法に従って算定され、インド勅許会計士又はインド証券取引委員会に登録されているマーチャント・バンカーによって認証された公正価格以上を発行価格としなければならない。

         なお、株主割当による場合、上記の発行価格規制は適用されない。また、インド会社法の規定に従って会社を設立する際に、インド非居住者が発起人としてその株式を引き受ける場合、その株価は券面額とすることができる。

    3. (3) インド準備銀行への報告
      1. (a) 株式譲渡の場合

         Master Circular on Foreign Investment in Indiaは、インド居住者に対し、株式譲渡の対価を受領した日から60日以内に、Form FC-TRSをインド準備銀行が認定しているAD Category-I Bankに対して提出する義務を課している。

      2. (b) 新株発行の場合

         同Master Circularは、発行元のインド企業に対し、新株発行日から30日以内に、Form FC-GPRをインド準備銀行が認定しているAD Category-I Bankに対して提出する義務を課している。