カンボジアからの事業の撤退

2016年12月5日更新

 カンボジアにおいて現地法人の既存の事業を終結し、その法人格を消滅させる形で撤退する場合には、原則として2005年に制定された会社法(2005年6月19日、法第 NS/RK/0605/019号。以下「会社法」という。)に定められた解散・清算に関する規定 に沿って手続を進めることになる。本稿では、現地法人の一形態であり実務上用いられることの多い非公開(私的)有限責任会社(以下「非公開会社」という。)の一般的な清算手続の概要を、会社法に基づき解説する。なお、企業の破産の場合の清算手続については、破産法(2007年10月16日。以下「破産法」という。)に基づく手続となる。これについては、本ウェブサイト国際コンテンツ「カンボジアにおける倒産処理」を参照されたい。

 なお、カンボジア投資開発委員会に登録されQIPを取得している法人の場合、別途、カンボジア開発協議会(The Council for the Development of Cambodia:CDC)に対する手続等が必要となる点には、留意されたい。

  1. 1. 租税完納証明書の取得
  2.  会社の解散届出書には、租税完納証明書を添付する必要があるため、税務当局による手続を完了しておく必要がある。

     租税完納証明書を取得するためには、税務当局による最終税務調査を受け、未納の税を完納する必要がある。最終税務調査は、全ての調査未了年度を対象として行われるため、一般に6ヶ月以上の時間がかかり、実務上1年を超える場合も少なくないため、留意が必要である。

  3. 2. 任意清算・解散決議
  4.  株式を発行している会社は、原則として、株主総会の特別決議により解散する。会社が2種類以上の株式を発行している場合には、全ての種類株主総会における特別決議が必要である。

     取締役又は株主総会における議決権を有する株主は、会社の任意清算及び解散を提案することができる。会社の解散及び任意清算が提案される株主総会の招集通知には、清算及び解散の条件が提示されていなければならない。

  5. 3. 清算意図証明書の取得
  6.  株主総会において提案された解散・任意清算が承認された後、会社は清算の意図を表明する書面を商業省に対して送付する。かかる書面の提出は、オンラインでも可能である。これに対して、商業省は清算意図証明書を発行し、これ以降、会社は、清算に必要な業務を除き、業務を停止しなければならない。

  7. 4. 清算手続
  8.  会社は、清算意図証明書が発行された後、以下を行わなければならない。

     (i) 直ちに、知れたる会社債権者に対する解散意図の通知

     (ii) 直ちに、2週間連続で、会社の所在地において発行・配布されている新聞又はその他の一定の刊行物における解散意図の公告

     (iii) 会社財産の回収

     (iv) 株主に対して現物での分配を予定していない財産の処分

     (v) 全ての会社の債務の履行

     (vi) 会社の事業を清算するために必要なその他一切の行為

     会社は、清算意図の通知及び会社債務の弁済又は履行を適切に行った後、各株主の権利に従って、残余財産を株主に分配する。

  9. 5. 解散証明書の取得
  10.  上記の清算手続の終了後、会社は、商業省に対して、解散届出書を提出する。解散届出書の提出は、オンラインでも可能である。これを受領した商業省は、解散証明書を発行する。会社の法人格は、解散証明書に記載された日付において消滅する。

     なお、裁判所における破産手続による場合には、上記の清算・解散手続は適用されない。

以上